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  独立董事认为:公司2021年半年度利润分配方案综合考虑了盈利状况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求等因素,符合《公司章程》的股息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。独立董事同意公司2021年半年度利润分配方案,并同意在董事会批准后将上述议案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月19日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关事项说明如下:

  1、2017年8月16日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2017年8月16日,公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案,并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

  3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1309号),原则同意实施限制性股票激励计划,以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  4、2018年1月16日至2018年1月29日期间,公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径,在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

  5、2018年2月9日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

  6、2018年2月9日,公司召开第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。

  7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

  8、2018年2月28日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  9、2018年3月15日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  10、2018年3月15日,公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会〈关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案〉的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  11、2018年4月9日,公司限制性股票激励计划首次授予登记完成,授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票;授予日为2018年3月21日;授予价格为3.79元人民币/股。

  12、2019年1月9日至2019年1月28日期间,公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径,在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

  13、2019年1月30日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  14、2019年1月30日,公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  15、2019年3月5日,公司限制性股票激励计划首期授予预留股票登记完成,授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票;授予日为2019年2月1日;授予价格为3.79元人民币/股。

  16、2019年3月13日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  17、2019年3月13日,公司召开了第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  18、2019年5月8日,公司召开了2018年年度股东审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。

  19、2019年8月14日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  20、2019年8月14日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期授予方案第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  21、2020年3月23日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》,同意为符合解锁条件的7,486名激励对象所持限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜,合计解锁限制性股票数量30,331.44万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  22、2020年3月23日,公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  23、2020年8月12日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  24、2020年8月12日,公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  25、2021年3月11日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》,同意为符合解锁条件的首次和预留授予激励对象共7,511名激励对象所持限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜,合计解锁限制性股票数量218,379,125股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  26、2021年3月11日,公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  27、2021年8月19日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  28、2021年8月19日,公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》,并对相关事项发表了核查意见。

  根据2018年《政府工作报告》要求,公司移动网络流量资费年内至少降低30%;根据2019年《政府工作报告》要求,公司移动网络流量平均资费再降低20%以上。

  《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》规定,计算收入、利润及净资产收益率时,剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响,具体金额以董事会认定金额为准。

  经公司董事会认定,剔除提速降费金额影响后,公司已达成第三个解锁期公司业绩条件,具体如下:

  注1:提速降费对主营业务收入的影响金额按照公司移动网络流量2018年资费年内降低30%,2019年平均资费再降低20%影响计算。

  注2:提速降费对利润总额的影响金额按照提速降费对主营业务收入的影响金额乘以公司当年EBITDA率34.1%计算(EBITDA率指EBITDA占主营业务收入比例)。

  注3:与同行业企业对标指标按照公司及同行业企业经审计的财务报告数据计算(未剔除提速降费金额影响)。

  综上,董事会认为《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成,公司后续将审议其他解锁条件达成情况,并根据解锁条件的达成情况及解锁安排办理解锁事宜。

  3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的独立意见。

  4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案第三个解锁期公司业绩达成相关事宜之法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的会议正式通知于2021年7月19日以电子邮件形式发送公司全体董事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容,无任何异议。

  (三)本次会议于2021年8月19日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A2001会议室以现场、视频结合召开。

  (四)会议应出席董事12名,亲自出席董事12名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

  (五)本次会议由董事长王晓初先生主持,全体监事和高级管理人员等列席了本次会议。

  (一)审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》,并要求相关人员依据该报告编制公司2021年半年度报告摘要。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年半年度利润分配方案的公告》。

  同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)与阿里云计算有限公司开展相关关联交易,并授权管理层全权办理相关事宜。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。

  (四)审议通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (五)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》。

  (六)审议通过了《关于增选董事会专门委员会委员的议案》,同意增选童国华先生为第七届董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

  (七)审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》,会议决定于近期召开公司2021年第三次临时股东大会,股东大会具体事宜另行通知。

  (十)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经董事会审议,同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司(以下简称“智网科技”)择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至A股上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆涉及的发行方案初步拟定为:

  4、发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  5、发行上市时间:智网科技将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。

  6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

  7、发行规模:根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

  9、与发行有关的其他事项:对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  (十一)审议通过了《关于〈中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)等相关规定的要求,就本次分拆事项,公司编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。

  (十二)审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  公司拟分拆所属子公司智网科技至A股上市,经董事会审慎评估,认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体情况如下:

  经中国证监会证监发行字[2002]106号文核准,公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股50亿股;经上海证券交易所《关于中国联合通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]168号)批准,公司27.5亿社会公众股于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易。

  综上,公司的股票已于2002年10月9日在上海证券交易所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

  2、上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  公司(2018年度、2019年度和2020年度)归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为40.81亿元、49.82亿元、54.50亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  智网科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润(未经上市审计)分别约为0.60亿元、0.68亿元、0.68亿元,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  公司2020年度归属于公司股东的净利润约为55.21亿元。智网科技2020年度的净利润(未经上市审计)约为0.68亿元,公司按照权益享有的智网科技2020年度的净利润约为0.21亿元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

  公司2020年末归属于公司股东的净资产约为1,477.09亿元;智网科技2020年末的净资产(未经上市审计)约为9.79亿元,公司按照权益享有的智网科技2020年末净资产约为2.98亿元;因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2020年财务报表出具的毕马威华振审字2101166号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为智网科技的主要业务和资产的情形。

  6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  截至决议公告日,公司董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份,部分高级管理人员通过本公司的限制性股票激励计划而持有本公司的限制性股票,从而间接持有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的10%。智网科技董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份,部分董事、高级管理人员通过智网科技的员工长期激励与约束计划间接持有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。

  7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

  公司是经国务院批准设立的控股公司,经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)持有中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的相关控股子公司,拥有覆盖中国、通达世界的现代通信网络,为广大用户提供全方位、高品质信息通信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

  智网科技专注于车联网领域,业务包括智能连接、智能运营及智能应用。针对智能连接业务,智网科技为满足车联网端对端系统关于高定制化、高安全性、高及时性等特殊需求,提供场景专属的一体化智能连接服务,包括基于移动网络的车辆智能连接业务及基于车云联网的云网融合业务。针对智能运营业务,智网科技提供生态运营服务,引入车联网流媒体内容及在线信息服务,丰富车联网内容服务生态体系;提供客户运营服务,帮助车企及相关行业进行个人客户的互动服务;提供数字化运营服务,帮助车企提供TSP、大数据等平台及运维管理等工具,提高车联网运营效益。针对智能应用业务,智网科技积极布局5G、MEC、V2X等新一代信息技术应用研究,拓展赋能智慧交通的车路协同应用、车队管理应用及面向个性化用户的智能座舱应用。

  本次分拆后,公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务,突出公司在通信服务等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。

  (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  公司是经国务院批准设立的控股公司,经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的控股子公司联通运营公司开展的主要业务包括:移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

  智网科技的主营业务集中于车联网领域,主要针对汽车行业及智能交通相关应用场景,与公司业务体系中的其他业务的客户对象及应用场景等都有明显区别。

  因此,本次分拆后,公司与智网科技不存在构成重大不利影响的同业竞争,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  本次分拆智网科技上市后,公司仍将保持对智网科技的控制权,智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。

  对于智网科技,本次分拆后,公司仍为智网科技的间接控股股东,智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。部分业务中车企等终端客户获得包括车辆移动通信连接及相关解决方案等在内的服务,业务结算模式存在以客户向公司支付通信费、公司向智网科技支付服务费的形式,上述业务模式产生了一定规模的关联销售。此外智网科技向公司提供车路协同等技术服务。因此智网科技存在向公司的关联销售。智网科技与公司存在关联采购,主要为向公司及公司关联方采购通信资源、物理座席等。智网科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景。

  本次分拆后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

  因此,本次分拆后,公司与智网科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

  截至决议公告日,公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;均已建立独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,智网科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构,该等机构均独立行使职权,亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形,公司和智网科技将保持资产、财务和机构相互独立。

  截至决议公告日,智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  截至决议公告日,公司、智网科技的资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  经董事会审议,认为公司分拆所属子公司至A股上市符合《分拆规定》的相关要求。

  (十三)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《分拆规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证,经董事会审议,认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (十四)审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  经审议,董事会认为,本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  (十五)审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经董事会审议,认为公司本次分拆所属子公司智网科技至A股上市,有利于维护股东和债权人合法权益,具体情况如下:预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,智网科技的发展与创新将进一步提速,长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,智网科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的智网科技权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,智网科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道,提高整体融资效率,降低整体资产负债率,增强市场竞争力。鉴于此,公司分拆智网科技至A股上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  (十六)审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经董事会审议,认为公司与智网科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

  智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台,与公司其他业务板块之间保持较高的独立性,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

  (十七)审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  智网科技已严格按照《公司法》《联通智网科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。

  为本次分拆之目的,智网科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

  (十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与联通智网科技股份有限公司上市有关事宜的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  为保证本次分拆有关工作的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在智网科技中的股东权利,做出与智网科技本次分拆的各项事宜相关的决议(法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外);

  2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更;

  3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜,全权处理向国有资产监督管理机构(如涉及)、证券监管机构、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请,与国有资产监督管理机构(如涉及)、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据国有资产监督管理机构(如涉及)、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等;

  4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  (十九)审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据相关法律法规的要求,董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下:

  本次分拆是公司认真贯彻习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。以分拆智网科技至A股上市为契机,公司将积极稳妥深化混合所有制改革,进一步完善中国特色现代企业制度,推进创新要素布局优化和结构调整,推动国有企业更加公平开放参与市场竞争,聚焦战略性新兴产业,不断提升产业链、供应链水平,推动质量变革、效率变革、动力变革,将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。

  公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持,促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大,进而为公司的做优做强注入新的发展活力,持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆后,智网科技将实现独立上市,能够进一步增强公司在车联网领域的影响力,是公司顺应产业发展趋势、提升公司潜在价值的重要手段。

  车联网行业是国家战略新兴产业的重点发展方向,具有跨行业融合创新的特点,产业链丰富,发展前景广阔。2021年初,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(以下简称“《远景目标纲要》”)发布,明确提出加快建设交通强国,积极稳妥发展车联网,尤其是在智能交通等重点领域开展5G应用场景和产业生态的试点示范。《远景目标纲要》的发布为车联网行业的发展提供了充足的政策驱动力。

  智网科技聚焦于车联网领域,经过多年行业深耕,已获得较高的市场地位及认可度。通过本次分拆上市独立融资,可保障智网科技进一步加大在车联网领域关键技术的研发投入,结合智网科技在车联网领域的长期积累,丰富产品品类及应用场景,提高智网科技的科技水平和服务能力,充分把握5G通信、物联网及汽车网联化、智能化的发展趋势,稳步扩大市场份额,借力资本市场在激烈的行业竞争中进一步提升其行业地位。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的会议正式通知于2021年7月19日以电子邮件形式发送公司全体监事以及其他参会人员。所有参会人员确认已经充分了解并知悉会议审议事项和内容,无任何异议。

  (三)本次会议于2021年8月19日在北京市西城区金融大街21号联通大厦A2001会议室以现场、视频结合召开。

  (四)会议应出席监事3名,亲自出席监事3名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。

  (一)审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》,并要求相关人员依据该报告编制公司2021年半年度报告摘要。

  1、公司2021年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定;

  2、公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项;

  3、本次会议前,未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过了《关于2021年半年度利润分配的议案》,同意将该议案提交股东大会审议,认为该议案基于公司实际情况制定,决策程序合法合规。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年半年度利润分配方案的公告》。

  (三)审议通过了《关于日常关联交易的议案》。认为本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。

  (四)审议通过了《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2021年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (五)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》,认为本议案内容和履行的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》。

  (六)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经监事会审议,同意公司分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司(以下简称“智网科技”)择期申请首次公开发行人民币普通股股票并至A股上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆涉及的发行方案初步拟定为:

  4、发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  5、发行上市时间:智网科技将在证券交易所及中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由智网科技股东大会授权智网科技董事会于证券交易所及中国证监会批准和/或注册后予以确定。

  6、发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。

  7、发行规模:根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  8、定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、免费送体验金财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。

  9、与发行有关的其他事项:对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,智网科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  (七)审议通过了《关于〈中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经监事会审议,同意公司根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案》。

  (八)审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  公司拟分拆所属子公司智网科技至A股上市,经监事会审慎评估,认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体情况如下:

  经中国证监会证监发行字[2002]106号文核准,公司向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股50亿股;经上海证券交易所《关于中国联合通信股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]168号)批准,公司27.5亿社会公众股于2002年10月9日在上海证券交易所挂牌交易。

  综上,公司的股票已于2002年10月9日在上海证券交易所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

  2、上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  公司(2018年度、2019年度和2020年度)归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为40.81亿元、49.82亿元、54.50亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  智网科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润(未经上市审计)分别为0.60亿元、0.68亿元、0.68亿元,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

  3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  公司2020年度归属于公司股东的净利润约为55.21亿元。智网科技2020年度的净利润(未经上市审计)约为0.68亿元,公司按照权益享有的智网科技2020年度的净利润约为0.21亿元。因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

  公司2020年末归属于公司股东的净资产约为1,477.09亿元;智网科技2020年末的净资产(未经上市审计)约为9.79亿元,公司按照权益享有的智网科技2020年末净资产约为2.98亿元;因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的智网科技净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2020年财务报表出具的毕马威华振审字2101166号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为智网科技的主要业务和资产的情形。

  6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  截至决议公告日,公司董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份,部分高级管理人员通过本公司的限制性股票激励计划而持有本公司的限制性股票,从而间接持有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的10%。智网科技董事、高级管理人员未直接持有智网科技的股份,部分董事、高级管理人员通过智网科技的员工长期激励与约束计划间接持有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的30%。

  7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

  公司是经国务院批准设立的控股公司,经营范围为电信业的投资。本公司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)持有中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的相关控股子公司,拥有覆盖中国、通达世界的现代通信网络,为广大用户提供全方位、高品质信息通信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

  智网科技专注于车联网领域,业务包括智能连接、智能运营及智能应用。针对智能连接业务,智网科技为满足车联网端对端系统关于高定制化、高安全性、高及时性等特殊需求,提供场景专属的一体化智能连接服务,包括基于移动网络的车辆智能连接业务及基于车云联网的云网融合业务。针对智能运营业务,智网科技提供生态运营服务,引入车联网流媒体内容及在线信息服务,丰富车联网内容服务生态体系;提供客户运营服务,帮助车企及相关行业进行个人客户的互动服务;提供数字化运营服务,帮助车企提供TSP、大数据等平台及运维管理等工具,提高车联网运营效益。针对智能应用业务,智网科技积极布局5G、MEC、V2X等新一代信息技术应用研究,拓展赋能智慧交通的车路协同应用、车队管理应用及面向个性化用户的智能座舱应用。

  本次分拆后,公司及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领域之外的业务,突出公司在通信服务等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。

  (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  公司是经国务院批准设立的控股公司,经营范围为电信业的投资。公司仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。公司通过联通红筹公司的控股子公司中国联合网络通信有限公司开展的主要业务包括:移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE、5G)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其它相关增值服务。

  智网科技的主营业务集中于车联网领域,主要针对汽车行业及智能交通相关应用场景,与公司业务体系中的其他业务的客户对象及应用场景等都有明显区别。

  因此,本次分拆后,公司与智网科技不存在构成重大不利影响的同业竞争,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  本次分拆智网科技上市后,公司仍将保持对智网科技的控制权,智网科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。

  对于智网科技,本次分拆后,公司仍为智网科技的间接控股股东,智网科技与公司的关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。部分业务中车企等终端客户获得包括车辆移动通信连接及相关解决方案等在内的服务,业务结算模式存在以客户向公司支付通信费、公司向智网科技支付服务费的形式,上述业务模式产生了一定规模的关联销售。此外智网科技向公司提供车路协同等技术服务。因此智网科技存在向公司的关联销售。智网科技与公司存在关联采购,主要为向公司及公司关联方采购通信资源、物理座席等。智网科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景。

  本次分拆后,公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

  因此,本次分拆后,公司与智网科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

  截至决议公告日,公司和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;均已建立独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,智网科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构,该等机构均独立行使职权,亦未有智网科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行经营管理的情形,公司和智网科技将保持资产、财务和机构相互独立。

  截至决议公告日,智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  截至决议公告日,公司、智网科技的资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  经监事会审议,认为公司分拆所属子公司至A股上市符合《分拆规定》的相关要求。

  (九)审议通过了《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司上市符合相关法律、法规规定的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《分拆规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,对本次分拆的相关事项进行了认真的自查论证,免费送体验金认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  (十)审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,认为本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  (十一)审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经监事会审议,认为公司本次分拆所属子公司智网科技至A股上市,有利于维护股东和债权人合法权益,具体情况如下:预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,智网科技的发展与创新将进一步提速,长期看其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,智网科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的智网科技权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,智网科技分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道,提高整体融资效率,降低整体资产负债率,增强市场竞争力。鉴于此,公司分拆智网科技至A股上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  (十二)审议通过了《关于中国联合网络通信股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  经监事会审议,认为公司与智网科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

  智网科技作为公司下属唯一的车联网领域相关业务的运营平台,与公司其他业务板块之间保持较高的独立性,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

  (十三)审议通过了《关于联通智网科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  智网科技已严格按照《公司法》《联通智网科技股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。

  为本次分拆之目的,智网科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

  (十四)审议通过了《关于分拆联通智网科技股份有限公司上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》,同意将该议案提交股东大会审议。

  根据相关法律法规的要求,监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下:

  本次分拆是公司认真贯彻习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述、深入落实国有企业改革三年行动工作部署的重要举措。以分拆智网科技至A股上市为契机,公司将积极稳妥深化混合所有制改革,进一步完善中国特色现代企业制度,推进创新要素布局优化和结构调整,推动国有企业更加公平开放参与市场竞争,聚焦战略性新兴产业,不断提升产业链、供应链水平,推动质量变革、效率变革、动力变革,将智网科技打造为具有核心竞争力的市场主体。

  公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持,促进智网科技技术水平的提升和业务规模的扩大,进而为公司的做优做强注入新的发展活力,持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。本次分拆后,智网科技将实现独立上市,能够进一步增强公司在车联网领域的影响力,是公司顺应产业发展趋势、提升公司潜在价值的重要手段。

  车联网行业是国家战略新兴产业的重点发展方向,具有跨行业融合创新的特点,产业链丰富,发展前景广阔。2021年初,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》(以下简称“《远景目标纲要》”)发布,明确提出加快建设交通强国,积极稳妥发展车联网,尤其是在智能交通等重点领域开展5G应用场景和产业生态的试点示范。《远景目标纲要》的发布为车联网行业的发展提供了充足的政策驱动力。

  智网科技聚焦于车联网领域,经过多年行业深耕,已获得较高的市场地位及认可度。通过本次分拆上市独立融资,可保障智网科技进一步加大在车联网领域关键技术的研发投入,结合智网科技在车联网领域的长期积累,丰富产品品类及应用场景,提高智网科技的科技水平和服务能力,充分把握5G通信、物联网及汽车网联化、智能化的发展趋势,稳步扩大市场份额,借力资本市场在激烈的行业竞争中进一步提升其行业地位。

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